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グローバルコンプライアンスへの備え～9. 海外贈賄防止ガイダンス（手引）の概要（海外贈賄防止ガイダンス②）

　前回のコラムでは日本弁護士連合会が策定した海外贈賄防止ガイダンス（手引）（以下「本ガイダンス」という。）のうち、第1章「海外贈収賄防止体制の整備」の意義を述べたうえで、第1条「経営トップがとるべき姿勢と行動」について解説した。今回のコラムでは本ガイダンスのうち第2条「リスクベース・アプローチ」以下の内容を説明する。
 

※海外贈賄防止ガイダンス（手引）はこちら（日本弁護士連合会のウェブサイトに移動します。）

贈賄リスクの程度に応じて対応、アセスメントは継続的かつ定期的に

　「リスクベース・アプローチ」とはリスクの高い事業活動に対して重点的に人的物的資源を配分する手法をいう。企業は贈賄リスクに関しても当該リスクの高い事業活動に対して重点的に人的・物的資源を配分するリスクベース・アプローチを採用することが考えられる。リスクベース・アプローチの採用に当っては次のリスクアセスメントを実施することが考えられる。

　リスクアセスメントを実施した後はその結果を分析し、現地拠点または事業に応じて贈賄リスクの格付けを行い、接待・贈答・外国公務員などの招聘（しょうへい）・寄付の規制方法、教育・モニタリングの対象・頻度・方法、エージェントなど第三者の管理・評価の方法、子会社の支援の方法などを決定することが重要である。
　リスクアセスメントは継続的かつ定期的に実施する。また、有事が発生した場合などリスクアセスメントの内容に重大な影響を与える事象が発生したときは、リスクアセスメントの見直しを検討すべきである。リスクアセスメントは一度実施して終わりにするのではなく、継続的にPDCA（計画・実行・評価・改善）サイクルを機能させて高度化していくことが重要であると考えられる。

贈賄防止に向けて明確な規程必要　適用範囲や禁止規定、処罰、組織体制など記載

　企業は贈賄防止の内部統制の枠組みとして、明確な贈賄防止に向けた基本姿勢を示す基本方針、およびそれを具体化する社内規程を策定することが考えられる。基本方針においては、不正をしてまで売上や利益を追求しないという経営トップの基本的な姿勢、および企業集団に属するすべての役職員が、外国公務員などに対し、直接または間接を問わずに贈賄行為を行ってはならないことを明確に示すことが考えられる。また、社内規程には贈賄リスクの程度に応じて、次の内容を記載することが考えられる。

本社、現地拠点における組織体制を整備　経営から独立　内部通報制度や相談窓口も　

　海外贈賄防止のコンプライアンスは、企業の規模および贈賄リスクの程度に応じて、本社および現地拠点において組織体制を構築することが重要である。
　本社の組織体制としては、①取締役会または社外取締役過半数により構成される監査委員会に対して報告する内部統制委員会、コンプライアンス委員会、または海外贈賄防止のコンプライアンスに特化した委員会などを設置し、社長以外の上級役員がその長となって経営からの独立性を確保し、②そのもとで、法務・コンプライアンス、経理、人事、内部監査などの担当部署が実務を行うことが望ましい。