M&A ストラクチャリングと契約実務 ─ クロスボーダーM&Aを含めて

M&A系実務／半日（4h）

日時	2024年 6月 4日（火）　13:00～17:00
プログラム 概要	事業会社のM&A担当者などを対象に、M&Aのストラクチャリングについて、国内案件・クロスボーダー案件を含めその基本と担当者としての留意点を解説します。また、M&A担当者として不可欠な、各種の契約実務を学びます。秘密保持契約書、投資銀行とのアドバイザリー契約書、株式売買契約書などについて、そのストラクチャーや考え方のポイントを解説します。
講師	宮川 圭治（リンカーン・インターナショナル シニア・アドバイザー／元ドイツ証券 副会長 M&A部門責任者）
会場	★夏季日程は「Zoom」によるオンライン受講、または早稲田大学本校26号館での対面受講のいずれかを選択していただきます。 早稲田大学26号館（大隈記念タワー）7F 東京都新宿区早稲田鶴巻町516
受講料	32,000円（税込）　※投資銀行の方のお申し込みはご遠慮ください。
お問合せ先	wasedafmib@nikkeimm.co.jp

• 1. ストラクチャリングの実践
  • ・ ストラクチャーに関する法制度
  • ・ ストラクチャリングの基本事項
• 2. ストラクチャリングの形態
  • ・ 現金取引：相対売買、株式公開買付け、第三者割当増資～第三者割当増資の規制強化
  • ・ 会社法における少数株主権
  • ・ 組織再編行為：合併、会社分割、株式交換、株式移転
  • ・ 事業譲渡
  • ・ スクイーズアウト
  • ・ 公開買付の想定スケジュール
  • ・ その他のM&Aストラクチャー～敵対的買収の注意点
  • ・ ケーススタディ～前オーナーとのジョイントベンチャーの是非
• 3. ストラクチャリングをめぐる最近の動向
  • ・ ファンドによる買収ストラクチャー（LBO）
  • ・ 資金調達を考えたストラクチャー
  • ・ 所有権と経済的利益を分離したストラクチャー
• 4. クロスボーダーM&A
  • ・ 国境を越えた企業の統合ストラクチャー
  • ・ ケーススタディ～石油鉱区権益の買収
  • ・ 米国企業の買収ストラクチャー
  • ・ 海外地域別持株会社の設立

• 1. M&A契約書の種類とその基本的構成
  • ・ 秘密保持契約書（NDA、CA）のポイント～受領者定義、秘密情報の範囲、準拠法、廃棄義務他
  • ・ 基本合意書（Letter of Intent）
  • ・ 株式売買契約書（本契約）の骨子
  • ・ 共同買収合意書（JV）
  • ・ 株主間協定（SA）
• 2. 株式売買契約書のストラクチャー及び交渉ポイント
  • ・ 合意事項
  • ・ 表明・保証（Representations and Warranties）
  • ・ 約定条件（Covenants）
  • ・ 停止条件（Condition to closing）
  • ・ 補償（Indemnification）
  • ・ 売買契約書の諸条件（米国事例から）～補償上限額、エスクロー金額、バスケット金額、補償期間
  • ・ 運転資金調整（Working Capital Adjustment "WC True-ups"）
• 3. 投資銀行とのアドバイザリー契約書のポイント
  • ・ リテイナー報酬～リーマン方式は一般的？
  • ・ 成功報酬～買手と売手での違い

32,000円（税込）

早稲田大学FM&IB講座事務局（TEL.03-4232-7463／wasedafmib@nikkeimm.co.jp）の営業時間は、休日を除く月曜日～金曜日の10時～17時です。日程・講師・内容・時間割等は、都合により変更させていただく場合がございます。