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M&A ストラクチャリングと契約実務~クロスボーダーM&Aを含めて 20191031

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概要 Outline

早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター「インベストメント・バンキング講座」M&A ストラクチャリングと契約実務~クロスボーダーM&Aを含めて 20191031

M&A系実務/半日(3.5h)

日時 2019年10月31日(木) 13:00~16:30
プログラム
概要
 事業会社のM&A担当者などを対象に、M&Aのストラクチャリングについて、国内案件・クロスボーダー案件を含めその基本と担当者としての留意点を解説します。また、M&A担当者として不可欠な、各種の契約実務を学びます。秘密保持契約書、投資銀行とのアドバイザリー契約書、株式売買契約書などについて、そのストラクチャーや考え方のポイントを解説します。
講師 宮川 圭治(リンカーン・インターナショナル シニア・アドバイザー/元ドイツ証券 投資銀行本部 副会長 M&A部門統括責任者)
会場 早稲田大学26号館(大隈記念タワー)7F
東京都新宿区早稲田鶴巻町516
受講料 30,000円(税込) ※投資銀行の方のお申し込みはご遠慮ください。
コンテンツ Contents

Session 1 ストラクチャリング 13:00~15:00(120分)

  • 1. ストラクチャリングの実践
    • ・ ストラクチャーに関する法制度
    • ・ ストラクチャリングの基本事項
  • 2. ストラクチャリングの形態
    • ・ 現金取引:相対売買、株式公開買付け、第三者割当増資~第三者割当増資の規制強化
    • ・ 会社法における少数株主権
    • ・ 組織再編行為:合併、会社分割、株式交換、株式移転
    • ・ 事業譲渡
    • ・ スクイーズアウト
    • ・ 公開買付の想定スケジュール
    • ・ その他のM&Aストラクチャー~敵対的買収の注意点
    • ・ ケーススタディ~前オーナーとのジョイントベンチャーの是非
  • 3. ストラクチャリングをめぐる最近の動向
    • ・ ファンドによる買収ストラクチャー(LBO)
    • ・ 資金調達を考えたストラクチャー
    • ・ 所有権と経済的利益を分離したストラクチャー
  • 4. クロスボーダーM&A
    • ・ 国境を越えた企業の統合ストラクチャー
    • ・ ケーススタディ~石油鉱区権益の買収
    • ・ 米国企業の買収ストラクチャー
    • ・ 海外地域別持株会社の設立

Session 2 M&A担当者にとっての契約実務 15:00~16:30(90分)

  • 1. M&A契約書の種類とその基本的構成
    • ・ 秘密保持契約書(NDA、CA)のポイント~受領者定義、秘密情報の範囲、準拠法、廃棄義務他
    • ・ 基本合意書(Letter of Intent)
    • ・ 株式売買契約書(本契約)の骨子
    • ・ 共同買収合意書(JV)
    • ・ 株主間協定(SA)
  • 2. 株式売買契約書のストラクチャー及び交渉ポイント
    • ・ 合意事項
    • ・ 表明・保証(Representations and Warranties)
    • ・ 約定条件(Covenants)
    • ・ 停止条件(Condition to closing)
    • ・ 補償(Indemnification)
    • ・ 売買契約書の諸条件(米国事例から)~補償上限額、エスクロー金額、バスケット金額、補償期間
    • ・ 運転資金調整(Working Capital Adjustment "WC True-ups")
  • 3. 投資銀行とのアドバイザリー契約書のポイント
    • ・ リテイナー報酬~リーマン方式は一般的?
    • ・ 成功報酬~買手と売手での違い
料金 Price

30,000円(税込)

早稲田大学FM&IB講座事務局(TEL.03-5295-6240/wasedafmib@nikkeimm.co.jp)の営業時間は、休日を除く月曜日~金曜日の10時~17時です。上記ご案内は2019年 7月19日時点での予定です。日程・講師・内容・時間割等は、都合により変更させていただく場合がございます。